Cobrança de opções de compra de ações

Vesting.
O que é 'Vesting'?
Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do empregado. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.
Quebrando 'Vesting'
No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere aos empregados direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou lá. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.
Vesting e Retenção de Empregados.
A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, o estoque segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.
Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.
Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.
Vesting e herança.
Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.
Empresas de Vesting e Startup.
Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opção de compra de ações para funcionários, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, esses subsídios ou opções geralmente estão sujeitos a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.

Inventário de opções de ações
Todos os outros planos de opções de ações são considerados uma forma de compensação, que exige o reconhecimento de uma despesa nos termos do US GAAP. O valor da despesa é o valor justo das opções, mas esse valor não é aparente do preço de exercício e apenas do preço de mercado. A avaliação de opções é um conceito de finanças e geralmente se baseia no método Black-Scholes, que está além do escopo deste artigo.
A despesa é registrada igualmente durante todo o período de aquisição, que é o tempo entre a data em que a empresa concede as opções e quando o indivíduo tem permissão para exercer a opção. Em outras palavras, o US GAAP considera as opções "ganhas" pelo empregado durante o período de aquisição. O crédito de entrada é para uma conta de capital adicional especial. Vamos dar uma olhada em um exemplo.
A Friends Company, uma entidade fictícia, concede ao seu CEO 5.000 opções de ações em 1º de janeiro de 20X4. Cada opção permite que o CEO compre uma ação de US $ 1 por US $ 80 em 31 de dezembro de 20X7. O valor de mercado atual da ação é de US $ 75. O valor justo de mercado de uma opção de ação é de US $ 10. A cada ano, a empresa registrará a seguinte entrada de remuneração.
Opções adicionais de capital integralizado.
O valor total das opções é de US $ 50.000 (5.000 x US $ 10), e o período de carência é de 4 anos, portanto, a cada ano, a empresa registrará US $ 12.500 de despesas de compensação relacionadas às opções. Se as opções forem exercidas, o capital integralizado adicional acumulado durante o período de carência é estornado. O valor de mercado da ação é irrelevante para a entrada & ndash; o crédito para o capital adicional integralizado (ações ordinárias) é equilibrar a entrada e não está relacionado ao valor de mercado.
Opções adicionais de capital integralizado.
Capital adicional integralizado - ações ordinárias.
Se as opções não forem usadas antes da data de expiração, o saldo no capital adicional pago é transferido para uma conta APIC separada para diferenciá-la das opções de ações que ainda estão pendentes.

Opções de ações do empregado: definições e conceitos-chave.
Antes de se aprofundar nos detalhes mais específicos das Opções de Ações do Funcionário (ESOs), é crucial ter uma compreensão dos termos básicos das opções. Veja uma breve descrição de 10 termos de opções importantes que você deve conhecer.
Opção de compra: Também conhecida simplesmente como uma "chamada", uma opção de compra dá ao comprador o direito, mas não a obrigação de comprar o título ou ativo subjacente a um determinado preço dentro de um período de tempo definido. O comprador de chamadas beneficia assim quando o título ou activo subjacente aumenta de preço.
(Opção) Exercício: Para um comprador de chamada, exercer uma opção significa executar o direito de comprar o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício. Para um comprador, o exercício da opção significa executar o direito de vender o título subjacente ao preço de exercício ou preço de exercício.
Preço de Exercício ou Preço de Exercício: O preço pelo qual o ativo subjacente pode ser comprado (para uma opção de compra) ou vendido (para uma opção de venda); o preço de exercício ou preço de exercício é determinado no momento da formação do contrato de opção.
Data de Expiração: O último dia de validade de um contrato de opções, após o qual expira sem valor. O tempo de expiração é um fator determinante do preço de uma opção; Em termos gerais, quanto maior o tempo de expiração, maior o preço da opção.
In the money (ITM): Um termo que indica que a opção tem valor intrínseco, ou seja, para uma opção de compra, o preço de mercado do título subjacente é superior ao preço de exercício e, para uma opção de venda, o preço de mercado é inferior a colocar opção. Por outro lado, uma opção é considerada “out of the money” (OTM) se o preço de mercado do subjacente for inferior ao preço de exercício de uma opção de compra ou se o preço de mercado for superior ao preço de exercício de uma opção de venda. Diz-se que uma opção é "no dinheiro" (ATM) se o preço de mercado do subjacente for igual ao preço de exercício de uma opção de compra, bem como para uma opção de venda.
Valor Intrínseco: Uma opção de compra tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for superior ao preço de exercício. Uma put tem valor intrínseco se o preço de mercado do ativo subjacente for menor que o preço de exercício.
Opção Premium: O preço pago por um comprador de opção ao vendedor da opção ou "escritor", geralmente cotado por ação. O prêmio é pago antecipadamente pelo comprador no momento da compra da opção e não é reembolsável.
Spread: A diferença entre o preço de mercado do título subjacente e o preço de exercício da opção, no momento do exercício.
Valor do tempo: um dos dois componentes - juntamente com o valor intrínseco - do preço ou prêmio de uma opção, o valor do tempo é qualquer prêmio além do valor intrínseco de uma opção. Para uma opção com valor intrínseco zero, o prêmio total é atribuível ao valor do tempo.
Subjacente (Ativo): O ativo financeiro ou a garantia na qual o preço de uma opção é baseado e que deve ser entregue ao comprador da opção mediante o exercício.
Agora, vamos analisar especificamente os ESOs e começar com os participantes - o beneficiário (funcionário) e o concedente (empregador). O beneficiário - também conhecido como o indicado - pode ser um executivo ou um empregado, enquanto o concedente é a empresa que emprega o beneficiário. O donatário recebe uma compensação de capital na forma de ESOs, geralmente com certas restrições, sendo que uma das mais importantes é o período de carência.
O período de aquisição é o período de tempo que um funcionário deve esperar para poder exercer seus ESOs. Por que o funcionário precisa esperar? Porque dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e ficar com a empresa. O vesting segue um cronograma pré-determinado que é estabelecido pela empresa no momento da concessão da opção.
Os ESOs são considerados investidos quando o funcionário tem permissão para exercer as opções e comprar as ações da empresa. Observe que as ações podem não ser totalmente adquiridas em certos casos, apesar do exercício das opções de ações, pois a empresa pode não querer correr o risco de os funcionários obterem um lucro rápido (exercendo suas opções e vendendo imediatamente suas ações) e saindo posteriormente a empresa.
Se você estiver na fila para uma concessão de opções, deverá analisar cuidadosamente o plano de opções de ações de sua empresa, bem como o contrato de opções, para determinar os direitos disponíveis e as restrições aplicadas aos funcionários. O plano de opções de compra de ações é elaborado pelo Conselho de Administração da empresa e contém detalhes sobre os direitos do beneficiário. O contrato de opções fornecerá os principais detalhes da opção concedida, como a programação de aquisição, como os ESOs serão adquiridos, as ações representadas pela concessão e o preço de exercício ou de exercício. Se você é um funcionário ou executivo-chave, pode ser possível negociar determinados aspectos do contrato de opções, como um cronograma de aquisição de direitos em que as ações se acumulam mais rapidamente ou um preço de exercício mais baixo. Também pode valer a pena discutir o acordo de opções com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza antes de assinar na linha pontilhada.
Os ESOs geralmente são investidos em partes ao longo do tempo em datas pré-determinadas, conforme estabelecido no cronograma de aquisição de direitos. Por exemplo, você pode ter o direito de comprar 1.000 ações, com as opções adquirindo 25% ao ano durante quatro anos com um prazo de 10 anos. Assim, 25% dos ESOs, conferindo o direito de comprar 250 ações, seriam investidos em um ano a partir da data de concessão da opção, outros 25% seriam adquiridos dois anos após a data da concessão, e assim por diante.
Se você não exercer seus ESOs 25% após o primeiro ano, você terá um aumento cumulativo nas opções exercíveis; assim, após o segundo ano, você teria 50% de ESOs investidos. Se você não exercer nenhuma das opções do ESO nos primeiros quatro anos, você terá 100% dos ESOs investidos após esse período, que você poderá exercer total ou parcialmente. Como mencionado anteriormente, assumimos que os ESOs têm um prazo de 10 anos. Isto significa que depois de 10 anos, você não teria mais o direito de comprar ações; portanto, os OENs devem ser exercidos antes que o período de dez anos (contados a partir da data da outorga da opção) esteja em alta.
Pagando pelo estoque.
Continuando com o exemplo acima, digamos que você exerça 25% dos ESOs quando eles forem adquiridos após um ano. Isso significa que você receberia 250 ações da empresa ao preço de exercício.
Deve ser enfatizado que o preço que você tem que pagar pelas ações é o preço de exercício ou o preço de exercício especificado no contrato de opções, independentemente do preço de mercado real da ação. O imposto retido na fonte e outros impostos estaduais e federais relacionados ao imposto de renda são deduzidos neste momento pelo empregador, e o preço de compra normalmente incluirá esses impostos no custo de compra do preço da ação.
Você precisaria inventar o dinheiro para pagar pelo estoque. Esse é um bom problema, especialmente se o preço de mercado for significativamente mais alto do que o preço de exercício, mas isso significa que você pode ter um problema de fluxo de caixa no curto prazo.
O exercício em numerário - em que o pagamento tem de ser feito em numerário para acções compradas pelo exercício de um ESO - é o único meio de exercício de opções permitido por alguns empregadores. No entanto, outros empregadores agora permitem o exercício sem dinheiro, que envolve um acordo feito com um corretor ou outra instituição financeira para financiar o exercício da opção em um curto prazo, e então o empréstimo é quitado com a venda imediata de todo ou parte do empréstimo. o estoque adquirido.
O ESO Spread e Tributação.
Agora chegamos ao ESO Spread. Como as ações adquiridas podem ser imediatamente vendidas no mercado pelo preço em vigor, quanto maior o preço de mercado for do preço de exercício, maior o “spread” e, portanto, a remuneração (não o “ganho”) auferida pelo funcionário. Como será visto mais adiante, isso desencadeia um evento fiscal pelo qual o imposto de renda comum é aplicado ao spread.
Os seguintes pontos devem ser levados em conta no que diz respeito à tributação do ESO (consulte Obter o máximo proveito das opções de ações do empregado):
A concessão da opção em si não é um evento tributável. O beneficiário ou oponente não é confrontado com um passivo fiscal imediato quando as opções são concedidas pela empresa. Observe que normalmente (mas nem sempre), o preço de exercício dos ESOs é definido pelo preço de mercado das ações da empresa no dia da outorga da opção. A tributação começa no momento do exercício. O spread (entre o preço de exercício e o preço de mercado) também é conhecido como o elemento de barganha na linguagem fiscal, e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda porque o IRS o considera como parte da remuneração do empregado. A venda das ações adquiridas aciona outro evento tributável. Se o empregado vender as ações adquiridas por menos ou até um ano após o exercício, a transação seria tratada como um ganho de capital de curto prazo e seria tributada às alíquotas normais de imposto de renda. Se as ações adquiridas forem vendidas mais de um ano após o exercício, elas se qualificarão para a menor taxa de imposto sobre ganhos de capital.
Vamos demonstrar isso com um exemplo. Digamos que você tenha ESOs com um preço de exercício de US $ 25 e, com o preço de mercado da ação em US $ 55, deseje exercer 25% das 1.000 ações concedidas a você de acordo com seus ESOs.
Você precisaria, portanto, pagar US $ 6.250 (ignorando os impostos no momento) pelas ações (US $ 25 x 250 ações). Como o valor de mercado das ações é de $ 13.750, se você vender imediatamente as ações adquiridas, você obterá um lucro antes dos impostos de $ 7.500. Esse spread é tributado como receita ordinária em suas mãos no ano de exercício, mesmo se você não vender as ações. Este aspecto pode dar origem ao risco de uma enorme responsabilidade fiscal, se você continuar a manter as ações e despenca em valor, como milhares de trabalhadores no setor de tecnologia descobriram no rescaldo do “naufrágio tecnológico” de 2000-02 (ver “As opções de ações dos trabalhadores da tecnologia se transformam em pesadelos fiscais”.
Vamos recapitular um ponto importante - por que você é tributado no momento do exercício do ESO? A capacidade de comprar ações com um desconto significativo para o preço de mercado atual (um preço de barganha, em outras palavras) é visto pelo IRS como parte do pacote de remuneração total fornecido a você pelo seu empregador e, portanto, é tributado em seu imposto de renda. taxa. Assim, mesmo se você não vender as ações adquiridas de acordo com o seu exercício de PES, você acionará um passivo fiscal no momento do exercício.
Tabela 1: Exemplo de Spread e Tributação do ESO.
Valor Intrínseco vs. Valor no Tempo para os ESOs.
O valor de uma opção consiste em valor intrínseco e valor de tempo. O valor do tempo depende da quantidade de tempo restante até a expiração (a data em que os ESOs expiram) e várias outras variáveis. Dado que a maioria dos ESOs tem uma data de expiração declarada de até 10 anos a partir da data da concessão da opção, seu valor de tempo pode ser bastante significativo. Embora o valor do tempo possa ser facilmente calculado para as opções negociadas em bolsa, é mais difícil calcular o valor do tempo para opções não negociadas, como os ESOs, uma vez que o preço de mercado não está disponível para eles.
Para calcular o valor do tempo para seus ESOs, você teria que usar um modelo de precificação teórica como o conhecido modelo de precificação de opções Black-Scholes (consulte ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes) para calcular o valor justo de seus ESOs. Você precisará inserir dados como o preço de exercício, o tempo restante, o preço da ação, a taxa de juros livre de risco e a volatilidade no Modelo, a fim de obter uma estimativa do valor justo do ESO. A partir daí, é um exercício simples calcular o valor do tempo, como pode ser visto na Tabela 2. Lembre-se de que o valor intrínseco - que nunca pode ser negativo - é zero quando uma opção está “no dinheiro” (ATM) ou “fora de o dinheiro ”(OTM); para essas opções, todo o seu valor, portanto, consiste apenas em valor de tempo.
O exercício de um ESO irá capturar o valor intrínseco, mas geralmente dá o valor do tempo (supondo que haja algum), resultando em um custo de oportunidade oculto potencialmente grande. Suponha que o valor justo calculado de seus ESOs seja de US $ 40, conforme mostrado na Tabela 2. A subtração do valor intrínseco de US $ 30 dá aos seus ESOs um valor de tempo de US $ 10. Se você exercitar seus ESOs nessa situação, estará dando um valor de tempo de US $ 10 por ação ou um total de US $ 2.500 com base em 250 ações.
Tabela 2: Exemplo de valor intrínseco e valor do tempo (no ESO do Money)
O valor dos seus ESOs não é estático, mas flutuará ao longo do tempo com base nos movimentos das principais informações, como o preço do estoque subjacente, o prazo até a expiração e, acima de tudo, a volatilidade. Considere uma situação em que seus ESOs estão fora do dinheiro, ou seja, o preço de mercado das ações está agora abaixo do preço de exercício das ESOs (Tabela 3).
Tabela 3: Exemplo de Valor Intrínseco e Valor do Tempo (Out of the Money ESO)
Seria ilógico exercer seus ESOs neste cenário por dois motivos. Em primeiro lugar, é mais barato comprar as ações no mercado aberto a US $ 20, em comparação com o preço de exercício de US $ 25. Em segundo lugar, ao exercer seus ESOs, você estaria liberando US $ 15 do valor do tempo por ação. Se você acha que a ação chegou ao fundo e deseja adquiri-la, seria muito mais preferível simplesmente comprá-la por US $ 25 e reter seus ESOs, aumentando o seu potencial (com algum risco adicional, já que agora você também possui as ações) ).

As noções básicas de aquisição com seu empregador.
O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições de contrapartida 401 (K) a ações restritas ou opções de ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para ingressar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.
Você deve entender o idioma e os termos para investir nos vários planos de contribuição de seu empregador antes de fazer um compromisso.
Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, outras estão sujeitas a limites de tempo e operam em uma escala crescente ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos.
Exemplo de contribuições de 401 (K) com aquisição imediata.
Um exemplo é se o seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401 (K) até 10% de suas contribuições totais. Digamos que você indique que US $ 10.000,00 serão colocados em seu 401 (K) este ano. Isso significa que o seu empregador contribuirá com um adicional de US $ 1.000 (ou 10%) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos.
Exemplo de subsídios de ações que podem ser adquiridos imediatamente ou, com o tempo.
Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão de ações restrita em sua data de contratação, com 100% de vesting no estoque ocorrendo na data do terceiro aniversário do funcionário.
Esta forma de aquisição é denominada “despoluição do penhasco” e significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data do terceiro aniversário seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, isso significa que você não seria capaz de receber (ou receber) qualquer uma de suas concessões de ações.
Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado (ou graduado) que é governado por um cronograma de aquisição de direitos.
Usando o exemplo acima da concessão de ações restritas, uma abordagem gradual pode sugerir que 25% de suas ações sejam investidas nos anos um e dois (para um total de 50%) e as ações remanescentes (com valor de 50%) sejam adquiridas no terceiro aniversário. Dessa forma, se você sair da empresa após o primeiro ano, você terá o controle de 25% das ações e assim por diante.
Exemplo de Outorga de Opções de Ações.
O uso de opções de ações é comum em muitas start-ups privadas e empresas de tecnologia. Essa opção de compra de ações oferece o direito de adquirir uma parte do estoque a um determinado preço (ou antes) de uma data específica. Em vez de uma data, outra opção de direito de aquisição pode ser um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Nesse caso, a mudança de controle é apenas um termo sofisticado para a aquisição de sua empresa por outra empresa.
Os empresários adoram esse tipo de opção de aquisição. E porque não. Digamos que você tenha recebido 10.000 opções com um preço de ação de US $ 3,50 por ação. Se os termos de sua opção de compra de ações indicarem que eles investiram totalmente na mudança de controle e outra empresa adquirir sua empresa a $ 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Isso significa que você tem o direito de comprar as 10.000 ações a US $ 3,50 cada e vendê-las imediatamente por US $ 4,00 cada, obtendo assim um lucro de US $ 0,50 por ação.
Exemplo de aquisição de plano de aposentadoria qualificado.
Muitos cargos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que seus anos de serviço aumentam, o mesmo acontece com a porcentagem de aquisição até atingir um máximo de 100% em uma data de aniversário futura. No entanto, se você deixar o emprego antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total, mas não no total.
The Bottom Line.
Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de qualquer um dos benefícios oferecidos pelo seu empregador que envolvam contribuições. A programação de aquisição que você escolher pode ditar suas opções de carreira, incluindo a opção de permanecer na empresa até chegar a uma data de aniversário importante.
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Conciliação Acelerada de Opções de Ações do Empregado: Princípios e Estratégias.
Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Uma delas é se o exercício, ou o horário de aquisição, das opções deve acelerar uma mudança de controle - isto é, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente aquelas no setor de tecnologia, onde os funcionários em todos os níveis costumam esperar que grande parte de sua remuneração seja composta por ações. Este artigo discutirá os problemas que surgem quando disposições desse tipo são usadas e descreverá estratégias recentes usadas por adquirentes e metas quando as empresas adquiridas tiverem emitido esses tipos de opções.
As opções concedidas tanto aos executivos seniores quanto aos funcionários de postos e arquivos geralmente têm um cronograma de aquisição de direitos que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1/48 dessas mesmas opções podem ser adquiridas a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os prazos de aquisição de três a cinco anos sejam comuns em muitos setores.
O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, for objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, funde a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?
Planos de opções e contratos de opção tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:
As opções expiram após uma mudança de controle: quaisquer opções que não sejam investidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda do funcionário de um benefício importante, essas provisões não são as mais comuns. Opções Acelerar após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parte não utilizada das opções é automaticamente e imediatamente cobrada. Essas provisões permitem que o detentor da opção exerça todas as opções e obtenha uma parcela da contraprestação da incorporação, seja essa contraprestação formada por dinheiro ou ações. Opções Acelerar se Não Assumido pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos em que eles existem antes da incorporação, a parte não exercida será automaticamente acelerada. Em uma variação desse tipo de plano, as opções serão aceleradas após a fusão se o adquirente rescindir o oponente sem justa causa, ou reduzir sua posição ou remuneração, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os funcionários preferem o segundo tipo de opção - vesting acelerado. Como, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta com o tempo, a aquisição acelerada pode ser de grande valor para o funcionário. Se a contraprestação de aquisição for maior do que o preço de exercício, o oponente pode simplesmente fazer uma exoneração exercendo todas as suas opções imediatamente antes da incorporação e assumindo sua parte integral da contraprestação da incorporação na data de encerramento. Se a contraprestação da incorporação consistir em dinheiro, ou títulos irrestritos, o funcionário pode simplesmente ser capaz de deixar a empresa resultante da fusão na data ou após a data de encerramento, e fazer essa aposentadoria fantástica em Fiji. Felizmente para muitos compradores recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor de aquisição acelerada para muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas a preços por ação que eram inferiores aos preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e os efeitos da intifada sobre as empresas de tecnologia israelenses em particular, podem significar que esse problema ainda não acabou.
Coleta Acelerada - Prós e Contras
Ao adotar um plano de opções, ou conceder opções, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas ao vesting acelerado. Por um lado, a concessão de opções com aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso ao contratar um empregado. Teoricamente, esse recurso de uma opção pode ser uma indução útil para convencer um funcionário ou funcionário em potencial a ingressar na empresa ou para aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A aquisição acelerada também pode ser vista como uma recompensa aos funcionários, em troca de ajudar a empresa a alcançar o estágio de desenvolvimento que fez com que o adquirente considerasse a empresa como candidata a uma aquisição em primeiro lugar.
Mas há um preço a ser pago pelo vesting acelerado:
diretores e funcionários com vesting acelerado podem ter pouco incentivo para permanecer na empresa combinada após a aquisição; se o adquirente utilizar dinheiro para concluir a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações da meta podem estar em circulação por meio do exercício de opções; se houver mais ações em circulação no momento da incorporação, a parcela da contraprestação da incorporação que os outros acionistas receberão, incluindo quaisquer fundadores, será menor; se a contraprestação da incorporação consistir em ações livremente comercializáveis ​​do adquirente, o preço de mercado dessas ações poderá ser prejudicado por vendas generalizadas por funcionários que tiveram um vesting acelerado e que agora estão em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se o vesting for acelerado de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem justificativa após a fusão. Essa alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo em que oferece proteção a esses indivíduos contra o fato de se tornarem redundantes após o acordo.
Esses problemas muitas vezes levam a administração a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com vesting acelerado, pois podem ter o efeito de desencorajar um potencial adquirente.
À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um cuidadoso processo de due diligence com relação ao plano de opções de ações do alvo. Em geral, não é suficiente observar apenas os termos dos planos de opções da meta para entender a extensão da aquisição acelerada: o adquirente também deve revisar as formas de contratos de opções que são usadas nos planos (bem como a forma padrão da empresa de destino). contratos de trabalho) e quaisquer acordos de opção que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem a revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento da meta, que geralmente contêm termos de opções de ações que complementam (ou até mesmo entram em conflito com!) Os termos dos planos de opções da empresa.
Com relação a questões de aquisição acelerada, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas a vesting acelerado e as identidades dos detentores dessas opções. Quem são os principais agentes e funcionários do alvo que o adquirente procura reter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual é o impacto das opções de aceleração na distribuição da consideração da fusão aos detentores de valores mobiliários do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na incorporação, o que não é incomum em muitas transações recentes, esses problemas podem ser menos importantes.
Os planos de opções e os contratos de opção da meta devem ser revisados ​​para determinar se o alvo tem algum direito de recompra. Ou seja, alguma das ações adquiridas no exercício de opções está sujeita a recompra pela empresa se um empregado não permanecer na empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Estas disposições podem desencorajar o funcionário a deixar a empresa rapidamente após o exercício da sua opção.
Em situações recentes de fusão, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejados do colete acelerado. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções inteiro da entidade estiver sujeito a um vesting acelerado ou se a questão estiver restrita a um número limitado de funcionários-chave.
Emendando os Termos da Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo entre os detentores de uma certa porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuarem a ser adquiridas após a incorporação, a despeito do atual acelerado. disposições de aquisição.
Contratos de Lock-Up. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de depreciar o mercado para suas ações se os opcionais da meta exercerem suas opções e venderem uma grande parte da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir que uma parte específica dos optionees do alvo execute contratos de lock-up. Esses acordos estabelecem que, embora os opcionais possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os oponentes podem ser limitados por contrato a vender apenas um número específico de ações a cada mês, trimestre ou ano.
Contratos de emprego. Em muitas situações, o adquirente teme que funcionários-chave ou funcionários com vesting antecipado possam se afastar da empresa resultante da fusão após o exercício de suas opções. Consequentemente, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da transação de fusão. Um novo contrato de emprego pode prever a assunção total ou parcial das opções aceleradas, trancos ou direitos de recompra em relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de disposições destinadas a incentivar esses indivíduos-chave a permanecer com a empresa resultante da fusão.
Induções. A empresa-alvo geralmente não tem a capacidade de exigir que seus optionees alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um acordo de lock-up em conexão com uma fusão. (E colocar pressão sobre um funcionário para fazê-lo pode tornar inaplicável seu acordo se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes envolvidas em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus oponentes a concordarem com esses tipos de medidas. arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções aos funcionários da empresa, que têm períodos de carência destinados a incentivar os funcionários a permanecer com as empresas incorporadas. Embora essa abordagem possa ajudar no que diz respeito a problemas de retenção de funcionários, ela não impede que os funcionários exerçam suas opções existentes e vendam as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser condicionada à sua concordância em revisar os termos de aquisição acelerada das opções existentes ou concordar com uma cláusula de bloqueio.
Outro incentivo possível para ajudar a convencer um funcionário a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, porém mais leve, de aquisição acelerada. Nessa forma de contrato, a opção não se aplicará à mudança de controle e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente exercida se o adquirente rescindir o emprego do oponente sem justificativa ou justificativa, ou reduzir a posição ou a responsabilidade do oponente na organização combinada. Esta forma de aquisição de direitos não satisfaz o desejo do funcionário de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, isso ajuda a fornecer alguma garantia de que o participante manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.
Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opções ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários gastam quantidades substanciais de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes de uma fusão trabalham arduamente para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas provisões. E, em alguns casos, onde o impacto dessas provisões não pode ser mitigado de forma satisfatória para a meta e / ou o adquirente, algumas aquisições em potencial podem não ocorrer. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm mudanças nos recursos de controle, o efeito dessas provisões na mudança real das situações de controle tende a ser menor do que se poderia prever.
Comparando os Planos de Opção.
Vesting acelerado pode diluir uma aquisição.
O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opções que apresenta um vesting automático em uma mudança de controle.
Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc., e dividiram a propriedade da empresa, 50 ações cada. O Little Widget emitiu opções para que os funcionários chave comprem um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções é atualmente adquirida. Big Widget, Inc. propõe comprar Little Widget em uma fusão de ações por ações, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos últimos dias de negociação na Nasdaq, as ações da Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções da Little Widget é de US $ 1,00 por ação.
Se o adquirente assumir as opções em aberto do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, conforme as opções exercidas pelas opções.
Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensation & amp; Revisão de Benefícios, Março / Abril de 1992, Sage Publications.
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Quais são os lançamentos contábeis usados ​​para Unidades de Ações Restritas?
Quais são os lançamentos contábeis (os débitos, créditos e contas) utilizados para a contabilização da outorga de Unidades de Ações Restritas? Um exemplo seria ótimo.
Companhia: Frank, Rimerman + Co. LLP.
A contabilização de unidades de estoque restritas (RSUs) é muito semelhante à contabilização de opções de ações. A principal diferença é que a avaliação é geralmente muito mais simples para as RSU, pois, para as ações que não pagam dividendos, a RSU vale o valor justo da ação subjacente - nenhum modelo complexo de precificação de opções é necessário.
As RSUs concedidas aos funcionários são avaliadas na data da concessão e reconhecidas na despesa de remuneração durante o período do serviço, que geralmente é o período de carência.
Então, vamos dar um exemplo simples: 1.000 RSUs concedidas no primeiro dia do período contábil, com quatro parcelas anuais iguais. Suponhamos que a ação não pague dividendos e tenha um valor justo de US $ 1,00 por ação. No final do primeiro período contábil, você deve ter debitado a despesa de compensação por US $ 250, creditado ações ordinárias pelo valor nominal de 250 ações e creditado à APIC pela diferença. Essa mesma entrada seria feita a cada ano. A quantia da entrada também deve ser reduzida para confiscos esperados (não se espera que a RSU colete) e periodicamente perdida para confiscos reais.
Espero que isso seja útil - se você tiver algumas perguntas de acompanhamento, dispare.
Oi Brian ou qualquer um que possa ajudar. Eu estou tentando ver quais tratamentos contábeis são necessários quando as unidades de estoque restritas são adquiridas. digamos 100 ações concedidas a US $ 35,00 .. então minha contabilidade original é Dr Despense $ 3.500 Cr APIC $ 3.500. os dividendos são 25 ações e o total de ações adquiridas é de 1.250 ações a $ 40,00. e as ações líquidas a serem emitidas são 94 ações. o diff é o imposto retido.
devo fazer o seguinte ?? ou alguem pode me ajudar?
Cr C / S $ 0,1 par value $ 9,4.
se ações em tesouraria utilizadas.
Ações do tesouro da Cr @ $ 39,0 $ 3.900.
Você também pode querer dar uma olhada nisso de graça.
"Acordo de Compra de Ações Restrita de Amostra:
Além disso, dê uma olhada neste webinar gratuito com CPE aqui no Proformative intitulado,
"Planos de Compensação de Ações: Benchmarking Operacional e Relato de Desempenho"
Espero que ajude!
Empresa: Stock & Option Solutions.
Exatamente certo, Brian. E para complicar as coisas um pouco. você também deve reduzir a despesa que você acumula por uma taxa de perda estimada e até as confiscos reais no momento de, ou até mesmo antes, ocorrer o vesting.
Se 10% das 125 ações forem diferidas, ou seja, 112,5 ações emitidas e 12,5 ações diferidas, o que devo fazer com o diferimento de 12,5 ações? digamos que o valor de mercado é de US $ 35 (débitos, créditos e contas)
Eu não encontrei nenhuma resposta autoritária sobre isso, mas uma abordagem que ocorre para mim seria criar uma conta XEQ de balanceamento do Dr. chamada "restrições" e debitar isso para o valor dos compartilhamentos restritos. Quando eles investem, o crédito para essa conta é compensado pelo reconhecimento da despesa de compensação. Desta forma, a emissão das ações é reconhecida, mas não há impacto global sobre o capital contribuído até que a condição de emprego seja satisfeita.
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